Российским обменникам открыли DeFi: третья часть FAQ ЦБ о криптовалюте

В опубликованном на официальном интернет-ресурсе Банка России подразделе «Запуск рынка криптовалют» появились новые ответы на спорные вопросы участников индустрии. Эта публикация стала третьим по счету пакетом разъяснений применения норм Федерального закона № 282-ФЗ, определяющего рамки для отечественной криптоотрасли. Регулятор детально осветил статус инструментов с эмитентом, допустимость транзакций обменников в среде DeFi, дату вступления в силу правил для депозитариев и правовую оценку расчетов за ценные бумаги цифровыми валютами.

Представители регулятора подчеркнули, что определение цифровой валюты, закрепленное в законодательстве как инструмент без обязанного лица, расширяться не будет. В связи с этим монеты или токены, выпущенные определенной организацией, не подпадут под данный термин. В случае наличия эмитента актив способен квалифицироваться как иностранный цифровой инструмент на основании пункта 20 части 1 статьи 2 названного закона. Соответственно, стейблкоины и аналогичные токены подчиняются самостоятельным правовым нормам, отличным от регулирования биткоина и прочих безитентных криптоактивов.

Банк России также разрешил отечественным криптообменникам взаимодействовать со смарт-контрактами DeFi-протоколов без участия посредников и размещать цифровые валюты на блокчейн-кошельках, находящихся вне контроля цифровых депозитариев. Согласно позиции регулятора, подобные действия не подпадают под закрепленное в пункте 3 части 1 статьи 2 Федерального закона № 282-ФЗ понятие обращения цифровых валют. В результате сопутствующие ограничения на данные операции не распространяются, что сохраняет для обменных платформ возможность привлекать децентрализованную ликвидность и организовывать автономное хранение активов без привлечения депозитарной инфраструктуры.

Отсутствие переходного периода регулятор подтвердил для включенных в специальный реестр цифровых депозитариев, ведущих учет клиентских криптовалют. Все требования Федерального закона № 282-ФЗ к операциям и сделкам, в частности статьи 30, 31, 34 и 35, становятся безусловно обязательными для организации непосредственно в день ее внесения в реестр. Для пользователей услуг депозитария это гарантирует полноценное применение всей установленной законодательством системы защиты с момента его официальной регистрации.

Сделки, предполагающие передачу цифровой валюты в качестве оплаты за ценные бумаги без перечисления рублей, ЦБ расценивает исключительно как мену одного имущества на другое. Тем не менее регулятор предупредил о невозможности обойти законодательные ограничения с помощью этой модели: лимиты, предусмотренные при покупке цифровых валют по договорам купли-продажи, сохраняются и при оформлении мены. Следовательно, схема «отдал акции, получил криптовалюту» хотя юридически и не признается куплей-продажей, подлежит действию аналогичных правил и барьеров для инвесторов.

Опубликованные тезисы развивают содержание предшествующих подборок ответов. В рамках первого выпуска регулятор указал, что цифровые валюты отделены от ЦФА, зарубежные стейблкоины подчинены правилам для криптовалют вне зависимости от рыночной трактовки, а запуск биржевых торгов USDT возможен сразу после вступления указания № 7441-У в законную силу. Тогда же Центробанк напомнил, что с 1 июля 2027 года вводится запрет на P2P-сделки между гражданами, операции перейдут исключительно в контур реестровых обменников и лицензированных брокеров, а законодательство исключит переводы между физлицами внутри депозитариев и снятие средств на персональные некастодиальные кошельки.

Вторая часть разъяснений была посвящена прикладным процессам: полученный ранее статус квалифицированного инвестора распространяется на сделки с цифровыми валютами, внесение собственных активов в депозитарий не сопровождается тестированием, а совмещающие рыночные функции структуры тестируют клиентов лишь единожды. Вдобавок для криптообменников введено требование обеспечивать незамедлительный расчет по модели «поставка против платежа» и содержать не менее четырех ключевых должностей. Депозитариям разрешили самостоятельно утверждать методику проверки зарубежных адресов без отдельного акта ЦБ о цифровом анализе, а кредитным организациям разрешили определять стоимость криптовалют по котировкам зарубежных бирж при наличии доступа к торгам. Прочие пункты затрагивали вопросы кадрового состава, подачи данных об акционерах, требований к топ-менеджменту и направления уведомлений через личный кабинет.